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21世纪中期,由于温室效应,南北极冰川融化,地球上很多城市被淹没。此时,人类科技已经高度发达,人工智能机器人就是人类发明出来用以应对恶劣自然环境的科技手段之一,而且,机器人制造技术已经高度发达,先进的机器人不但拥有可以乱真的人类外表,还能感知自身的存在。 莫妮卡的儿子马丁重病住院,生命危在旦夕,为了缓解伤痛的心情,她领养了机器人小孩大卫(海利•乔•奥斯蒙特 饰),大卫的生存使命就是爱她。马丁苏醒,恢复健康,回到了家里,一系列的事情使大卫“失宠”,最后被莫妮卡抛弃。 在躲过机器屠宰场的残酷追杀后,大卫在机器情人乔(裘德•洛 饰)的帮助下,开始寻找自己的生存价值:渴望变成真正的小孩,重新回到莫妮卡妈妈的身边。谁也不知道他能否完成自己的心愿,脱胎换骨成为真正的人,等待他们的只是凶吉难料的旅程……
上一部结尾,尼奥(基奴李维斯 饰)终于意识到自己的能力和使命,中弹复活后,变成了无所不能的“救世主”,他和女友崔妮蒂(凯莉·安·摩丝 饰),舰长墨菲斯(劳伦斯·菲什伯恩 饰)回到了人类的基地锡安,受到人们的热烈欢迎。 此时,“母体”决定先下手为强,派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地;墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”,寻找“制钥者”,准备从内部破坏;而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题,脱离了“母体”的控制,拥有可怕的复制能力,阻碍尼奥他们的行动。
欧洲某国的安妮公主(奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰)到访罗马,国务烦身,但她又厌倦繁文缛节。一天晚上,身心俱疲的她偷偷来到民间欣赏夜景,巧遇报社记者乔(格里高利·派克 Gregory Peck 饰)。二人把手同游,相当快乐。公主更是到乔的家中作客并在那过夜。 不料乔无意中发现了公主的真实身份,他决定炮制一个独家新闻,于是乔和朋友、摄影师欧文(埃迪·艾伯特 Eddie Albert 饰)一起带公主同游罗马,并且偷拍了公主的很多生活照。然而,在接下来与公主的相处中,乔不知不觉恋上了公主。为了保护公主的形象,乔只能忍痛抛弃功成名就的良机,将照片送予了公主。 安妮公主在经历了罗马一日假期后,反而体验了自己对国家的责任,毅然返回了大使馆,为了本身的责任而果断抛弃了爱情。